Le società di capitali si differenziano dalle società di persone per una serie di fattori.
Innanzi tutto, la gestione che risulta essere più complessa. Poi, i costi di gestione che sono maggiori a fronte di una maggiore flessibilità ed una limitata responsabilità patrimoniale. Le società di capitali hanno la c.d. “autonomia patrimoniale perfetta“. Ciò significa che nelle società di capitali l’aspetto del capitale (della società) ha una prevalenza sia concettuale che normativo rispetto al capitale dei soci.
Quindi la caratteristica fondamentale delle società di capitali riguarda proprio la responsabilità limitata che i soci hanno (dal punto di vista patrimoniale) per le obbligazioni della società. Infatti, nelle società di capitali, i soci rispondono dei debiti della società solamente nel limite del capitale che hanno conferito. Ci sono, poi, altri aspetti che devono essere tenuti presenti. Vediamo quali sono.
Società di capitali: aspetti generali
Il limite alla responsabilità patrimoniale esiste perché le società di capitali hanno la capacità giuridica, che invece non hanno le società di persone. Le società di capitali sono considerate distinte dagli individui che le compongono, sia da un punto di vista fiscale che da un punto di vista civile.
Le società di capitali dispongono di propri organi: aministratore o consiglio di amministrazione, l’assemblea dei soci ed il collegio dei sindaci.
La costituzione delle società di capitali avviene davanti ad un notaio attraverso un atto pubblico (atto costitutivo e statuto). Entro 30 giorni dalla stipula dell’atto costitutivo, la società deve essere registrata presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio del territorio di riferimento.
Gli amministratori, ogni anno, devono redigere un rendiconto annuale, il cosiddetto bilancio d’esercizio, che deve essere reso pubblico presso la Camera di Commercio.
Società di capitali: le varie tipologie e caratteristiche
Le società di capitali possono essere:
1) Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
2) Società per azioni (S.p.a.)
3) Società in accomandita per azioni (S.a.p.a)
In questo tipo di società, la partecipazione dei soci al capitale può essere rappresentata da “azioni” o da “quote”, a seconda del tipo di società che viene prescelto. Le caratteristiche principali delle società di capitali sono:
- presenza di personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta. Ciò significa che la società risponde delle obbligazioni solo con il suo patrimonio;
- responsabilità limitata dei soci per le obbligazioni sociali. I soci rispondono dei debiti della società solo nei limiti delle azioni o delle quote che hanno sottoscritto. In caso di insolvenza della società, i creditori non possono rivalersi sul patrimonio personale dei soci. Ciò significa che se qualcosa va male, la macchina, o la casa, che sono di mia proprietà, non mi vengono sequestrate per pagare i debiti della società;
- potere di essere amministratore che non è vincolato alla qualità di socio. Si può essere amministratore di una società di capitali pur non essendone socio;
- gestione della società che avviene tramite il metodo collegiale e in base al principio maggioritario. Ciò significa che le decisioni vengono prese collegialmente, con il diritto di voto che è proporzionale alla partecipazione al capitale. questo significa che, se un socio ha il 58% del capitale, il suo voto vale di più di quello di un socio che ha il 30% del capitale.
Società di capitali e responsabilità patrimoniale: un esempio.
Quindi, torniamo all’esempio che abbiamo fatto per le società di persone (leggi qui l’articolo).
Ipotizziamo che invece di una società di persone, io e la mia amica Paola siamo soci di una Società a responsabilità limitata (S.r.l.). Anche in questo caso, supponiamo che i debiti non pagati siano sempre 250.000 euro. Supponiamo, inoltre, che tutte le altre condizioni siano le stesse esclusa la forma giuridica (che ora è una S.r.l. al posto di una s.n.c.).
Cosa accadrebbe in questo caso? I creditori della società potrebbero rivalersi solo sul patrimonio della società, cioè i 40.000 euro del capitale conferito. Ma poi, si fermerebbe ai 40.000 euro sena andare a prendere la mia macchina e la villa della mia amica Paola. Responsabilità patrimoniale significa che il patrimonio della società è diverso, in tutto e per tutto, da quello dei soci. Il patrimonio dei soci non può essere toccato per le questioni della società.
Le società di capitali sono più frequentemente utilizzate per le attività che comportano un certo grado di rischio.
Società di capitali: gli adempimenti/1
Ed infine ecco gli adempimenti che devono essere compiuti per dare avvio ad una società di capitali:
- Predisposizione dello Statuto e dell’Atto Costitutivo presso un notaio
- Iscrizione (entro 30 giorni dalla costituzione ) presso il Registro delle Imprese e/o Reperterio Economico amministrativo REA tenuto dalla CCIAA territorialmente competente
- Richiesta di attribuzione del numero di Partita IVA e del Codice Fiscale presso l’Ufficio IVA dell’Agenzia delle Entrate territorialmente competente
- Apertura della Partita IVA: da effettuarsi entro 30 giorni dalla data di effettivo inizio attività con il modello relativo da presentare, in duplice copia e accompagnato dalla fotocopia del documento di identità del rappresentante legale della società, presso l’Ufficio IVA dell’Agenzia delle Entrate territorialmente competente
- Iscrizione all’Albo Artigiani: (solo se prevista) entro 30 giorni dalla data di effettivo inizio attività
- Iscrizione al Registro Esercenti il Commercio REC: gli esercizi commerciali oltre ad essere iscritti presso il Registro delle Imprese devono essere iscritti anche presso il REC; per la somministrazione di cibi e bevande è richiesto prima dell’iscrizione al REC il superamento di un esame; l’iscrizine al REC può essere fatta presso la CCIAA
Società di capitali: gli adempimenti/2
- Autorizzazione igienico-sanitaria: questa autorizzazione è richiesta per tutte le attività che riguardano la somministrazione di cibi e bevande, produzione, preparazione e confezionamento di generi alimentari, quindi per attività quali alberghi, bar, ristoranti ed altri. La richiesta va presentata al Sindaco del Comune competente ed il rilascio dell’autorizzazione avviene solo dopo che vengono verificati i requisiti igienico-sanitari dei locali in cui si opera e delle attrezzature ce vengono usate
- Denuncia Inizio Attività: entro 30 giorni dalla data in cui si è emessa la prima fattura di vendita, va comunicatol’inizio attività al Registro delle Imprese presso la CCIAA
- Denuncia di inizio attività al Comune: l’inizio dell’attività va comunicato anche al Comune di apertenenza mediante raccomandata
- Autorizzazione per apporre una targa o un insegna: la richiesta va fatta al Comune territorialmente competente
- Autorizzazione osservanza delle norme antiinquinamento: le attività che producono emissioni devono avere un’autorizzazione che certifica l’osservanza ed il rispetto dele norme antiinquinamento; l’autorizzazione viene rilasciata dalla ASL locale
- Iscrizione all’INPS (clicca qui se vuoi sapere come fare l’iscrizione all’INPS): da effettuarsi presso l’INPS competente, alla gestione specifica
- Iscrizione all’INAIL (clicca qui se vuoi sapere come fare l’iscrizione all’INAIL): questa iscrizione deve essere fatta almeno 5 giorni prima l’inizio dell’attività